道可特研究 | IPO并购重组的锁定期规则

当公司首次公开发行IPO以及并购重组、发行新股时，针对于特定的主体均设置了不同的限制期限。

■ 限制期限维度

从限制期限维度上讲，锁定期主要包括6个月、12个月、18个月、24个月、36个月以及其他期限。其中6个月的期限多为对询价定增的常规股东的限制、通过大宗交易受让后的交割义务以及对于离职后董监高/核心技术人员所持有股权的转让锁定期；12个月的锁定期多用于限制股份公司发起人股东、pre-IPO中控股股东之外的股东；18个月的锁定期多为控制权收购完成后的股权锁定期，并约束锁价定增股东；24个月的锁定期是为了限制借壳交易中的非控股股东和科创板券商跟投股份；就针对于控股股东/实际控制人/第一大股东、无实际控制人IPO发行人持有公司股权51%的前几大股东以及发行购买注入资产的控股股东的锁定期为36个月。

■ 适用主体维度

从适用主体维度讲，主要是针对于控股股东、有特定身份的人（如上市公司董监高和核心技术人员）、特殊发行人（如IPO时未盈利和无实际控制人的发行人）以及其他特定股东，同时针对于突击入股的股份、pre-IPO原始股和增发股份也适用于锁定期制度。

■ 交易场景维度

从交易场景维度，锁定期的规定主要针对于IPO首次公开发行、上市公司增发新股、重大资产重组和上市公司收购中。

一

IPO时相关

股份的锁定期及转让限制

当公司首次公开发行IPO时，针对于控股股东/控制人、突击入股股东、特定身份的人、IPO发行时新增投资人、特殊发行人以及VC创投、其他Pre-IPO股东以及董监高/核心技术人员均设定了锁定期及转让限制，本文重点就IPO中以下锁定期以及转让限制予以介绍。

❶ 控股股东/实际控制人所持pre-IPO股份的锁定期及转让限制

控股股东/实际控制人、第一大股东以及其亲属所持pre-IPO股份的锁定期通常为36个月，在此期间内，前述人直接和间接持有的pre-IPO股份不得转让、不得委托他人管理且不得提议上市公司回购；同时如若锁定期期满后2年内减持的，减持价格不得低于发行价格。

如若IPO后6个月内连续20个交易日收盘价或6个月期末收盘价低于发行价，锁定期自动延长6个月。对于IPO后12个月后的锁定期内，如若向有控制关系或受同一控制的利益相关方转让、或为挽救上市公司严重财务困难而转让（深交所主板/中小板）所持pre-IPO股份是允许的。

❷突击入股股东所持pre-IPO股份的限制

针对于申报前一年内新增入股的所有股东，要对其基本情况、入股原因/价格/定价依据、是否真实意思表示以及是否有争议活潜在纠纷、与其他股东/董监高/中介及其签字人的亲属关系/关联/代持/利益输送安排、是否具备法定股东资格进行全面核查。针对于最近一年末资产负债表日后增资扩股引入新股东的，申报前须增加一期审计。

对于申报前六个月内新增入股股东所持有的pre-IPO股份通常有三年的锁定期，自增资工商变更完成之日起计算，从控股股东/控制人以外的股东处受让的除外；如若从控股股东/控制人处受让的pre-IPO股份三年的锁定期自公司上市之日起计算。

对于申报前六个月之前新增入股股东无额外锁定期限制，但应比照申报前1年内新增股东全面核查及额外披露，且该次股权变动未造成实际控制人变更、未对发行人股权结构的稳定性和持续运营能力造成不利影响，且新股东产生系因继承/离婚/执行法院判决或仲裁裁决/执行国家法规政策要求或由省及以上人民政府主导，且新股东承诺上市后36个月内不转让/不上市交易（继承/离婚除外）；券商及律师应对该新增是否造成发行人控制权变更，是否对发行人控制权稳定性和持续经营能力造成不利影响进行核查并发表意见。

❸董监高的所持pre-IPO股份的锁定期及转让限制

对于董监高所持有的pre-IPO股份，锁定期为一年，自上市之日起算。在锁定期内，其所持有的pre-IPO股份“不得转让”，但未禁止托管或提议回购；如若IPO后6个月内连续20个交易日收盘价或6个月期末收盘价低于发行价，董监高锁定期自动延长6个月。

锁定期满后董监高申报离职，申报离职后的六个月为禁售期，中小板还规定，董监高离职6个月的12个月内，二级市场减持不超过总数的50%。就针对于锁定期未满即提出申报离职的董监高，如若其于IPO后6个月内申报离职，申报后的18个月内不得转让其持有的pre-IPO股份；如若其于第7-12个月内离职的，申报后12个月内不得转让。

董监高所持股份在其任职期间受到转让限制，任职期间每年仅有25%的额度可以出售其所持有的pre-IPO股份；如若期间提出离职，则离职后半年内不得转让。

❹核心技术人员所持pre-IPO股份的锁定期及转让限制

核心技术人员持有的pre-IPO股份的锁定期通常为12个月，自IPO之日起计算；如若该核心技术人员兼为控股股东的，其锁定期为36个月；如若IPO时未盈利的，锁定期为3个完整会计年度。

锁定期满后，每年仅可以转让其所有持有的pre-IPO股份的25%，期满四年后，可减持完毕。

❺其他

（1）IPO发行时新增投资人所认购新股的锁定期

主要是针对于IPO上市之时的战略配售以及券商跟投所认购的新股。战略配售的锁定期为12个月，券商跟投的锁定期未24个月，即均自上市之日起计算。

（2）IPO时未盈利发行人所持pre-IPO股份的锁定期

在盈利前，上市之日起3个完整会计年度内，控股股东/控制人/第一大股东、董监高以及核心技术人员所持有的pre-IPO股份不得减持。

（3）IPO时无实际控制人的发行人所持pre-IPO股份的锁定期

没有或难以认定实际控制人的，其股东按所持比例由高到低依次承诺36个月锁定，直至锁定不低于发行前总股本的51%。

（4）VC创投股东所持pre-IPO股份的锁定期

此锁定期通常为12个月；在非特定条件下，如若IPO时发行人无实际控制人，该VC创投股东位列前51%，则锁定期为36个月。

（5）其他pre-IPO股东的锁定期

其他pre-IPO股东所持有的pre-IPO股份的锁定期为一年，即上市后一年内前述股东不得转让其持有的pre-IPO股份。期满后，减持股份应当遵守坚持规则，任意连续90天内，竞价减持不得超过1%，大宗交易减持不得超过2%。

二

并购重组及增发

新股的锁定期及转让限制

在上市公司收购以及、增发和重组中，通常就对于转让后的股份以及增发新股设定有锁定期以及限制规定。

❶上市公司收购中的锁定期

上市公司收购是指为了获得或者巩固上市公司的控制权的行为。在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让。但是，如若收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。

❷上市公司增发及重组中的锁定期要求

（1）配套融资

配套融资的锁定期为6个月；如若取得控制权的，锁定期为18个月。

（2）发行股份购买资产

发行股份购买资产的锁定期为12个月；如若为借壳行为，则锁定期为24个月；如若取得控制权的或注入时拥有权益不足12个月的，锁定期36个月。

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